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Der indische Elitesoldat Amrit besteigt den Mitternachtsexpress nach Neu-Delhi, weil seine große Liebe Tulika ebenfalls an Bord ist. Deren Familie hat eine Hochzeit mit einem anderen arrangiert, die nun finalisiert werden soll und die der junge Mann fest entschlossen verhindern will. Doch leider befinden sich auch 40 mit allerlei Hieb- und Stichwaffen ausgestattete kriminelle Räuber in dem Zug. Als diese mit ihrem Überfall auf die Passagiere beginnen und anfangen, die Fahrgäste brutal zu drangsalieren, hat Amrit keine andere Wahl: Er muss sich ihnen entgegenstellen. Furios improvisierend nutzt er dabei alles als Waffe, was ihm an Bord eines Zuges in die Finger kommen kann.